□本報(bào)記者隋秀勇
    近幾年，國家出臺了一系列促進(jìn)物流企業(yè)兼并重組的政策和措施。隨著這些政策和措施的出臺和深入貫徹實(shí)施，物流業(yè)或因此迎來整合發(fā)展的大潮。
    兼并重組，可以有效改善物流企業(yè)“散、小、亂、差”的狀況；可以提升物流業(yè)的集中度和集約化程度；可以增加我國物流企業(yè)的市場競爭力；可以提高國民經(jīng)濟(jì)增長的質(zhì)量和效益；可以加速國民經(jīng)濟(jì)的結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐……
    物流企業(yè)升級重組的機(jī)遇在哪里？如何抓住機(jī)遇？
降低重組登記成本
    國家工商總局的 “新政”從合并分立登記的申請程序、合并分立時(shí)注冊資本數(shù)額、重組企業(yè)的交叉持股、重組企業(yè)的人事和治理結(jié)構(gòu)等8個(gè)方面，支持企業(yè)兼并重組。“即便是企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，都需要繳納大量的稅費(fèi)，更何況企業(yè)重組中的資產(chǎn)重組。”一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士無奈地說。目前行政對資產(chǎn)整合干預(yù)過多，增加重組成本，不利于物流企業(yè)的兼并重組。
    這只是物流企業(yè)兼并重組中成本偏高問題的冰山之一角。
    該業(yè)內(nèi)人士告訴記者，物流企業(yè)，特別是大型物流企業(yè)的重組，重組中的任何一家企業(yè)旗下都可能涉及到多家分（子）公司。由于涉及到業(yè)務(wù)的整合，有的分（子）公司可能需要注銷。但是，企業(yè)間的重組，涉及到的分（子）公司只是隸屬關(guān)系發(fā)生了變化，如果要注銷，手續(xù)煩瑣不說，成本也很高。
    這種狀況正在得到逐步改善。為了貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》，規(guī)范公司合并分立登記，促進(jìn)公司通過兼并重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，對企業(yè)重組登記中遇到的一些實(shí)際困難，國家工商總局在11月28日發(fā)布了《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》 （以下簡稱 《意見》）。
    針對企業(yè)兼并重組中設(shè)立分公司登記成本偏高的情況，《意見》指出，因合并而解散或分立的公司有分公司的，按處置方案對分公司作相應(yīng)處理。處置方案中載明分公司歸屬于存續(xù)或新設(shè)的公司的，可按分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。
    此外，《意見》還從合并分立登記的申請程序、合并分立時(shí)注冊資本數(shù)額、重組企業(yè)的交叉持股、重組企業(yè)的人事和治理結(jié)構(gòu)等8個(gè)方面，支持企業(yè)兼并重組。
    在上述業(yè)界人士看來，《意見》出臺最大的利好在于，為物流企業(yè)的跨區(qū)域重組提供了政策支持，降低了企業(yè)的行政協(xié)調(diào)成本。
    在企業(yè)兼并重組過程中，有的公司需要解散，有的還可能產(chǎn)生新的公司。按照以往的相關(guān)規(guī)定，新組建公司需要重新辦理設(shè)立登記，解散的公司需要辦理注銷登記手續(xù)，原來保留的公司則要辦理變更登記。這就造成雖然是一次兼并重組，但需要辦理多次登記手續(xù)才能完成。對物流企業(yè)的兼并重組，手續(xù)更是繁雜。由于其具有跨區(qū)域、網(wǎng)絡(luò)化經(jīng)營的特點(diǎn)，要到不同地區(qū)、不同層次的登記手續(xù)。《意見》提出“支持公司同時(shí)辦理重組登記”，要求：“不屬于同一登記機(jī)關(guān)管轄的，相關(guān)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)登記銜接。需要層級銜接的，上級登記機(jī)關(guān)要主動(dòng)協(xié)調(diào)；需要區(qū)域銜接的，先收到有關(guān)咨詢、申請的登記機(jī)關(guān)要主動(dòng)協(xié)調(diào)。”
不同政策各有側(cè)重
    根據(jù)2009年 《物流業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》 “加快物流企業(yè)兼并重組”的總體要求，交通運(yùn)輸部、商務(wù)部、國家稅務(wù)總局等物流業(yè)相關(guān)主管部門，出臺了相關(guān)扶持企業(yè)兼并重組的政策。
    國家工商總局新政，并不是國家首次從政策層次上推動(dòng)物流企業(yè)兼并重組。
    早在2009年3月發(fā)布實(shí)施的《物流業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》 （下稱 “物流規(guī)劃”）中，就把“加快物流企業(yè)兼并重組”作為9大主要任務(wù)之一。它提出加大國家對物流企業(yè)兼并重組的政策支持力度，鼓勵(lì)物流企業(yè)通過參股、控股、兼并、聯(lián)合、合資、合作等多種形式進(jìn)行資產(chǎn)重組。
    針對國務(wù)院“物流規(guī)劃”的總體要求，交通運(yùn)輸部 （包括國家民航局、國家郵政局）、商務(wù)部、國家稅務(wù)總局等相關(guān)物流主管部門，紛紛出臺了相關(guān)扶持企業(yè)兼并重組的政策。
    提高集中度
    10月25日，國家發(fā)改委經(jīng)濟(jì)運(yùn)行調(diào)節(jié)局發(fā)布的前3個(gè)季度社會物流業(yè)數(shù)據(jù)顯示，我國社會物流成本依然較高。造成物流成本偏高的因素眾多，其中物流行業(yè)組織化、集約化程度低，是主要原因之一。這一點(diǎn)在公路貨運(yùn)行業(yè)表現(xiàn)得尤為明顯。有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，我國公路貨運(yùn)企業(yè)多達(dá)70多萬家，前20名企業(yè)所占的市場份額也不到2%。而美國的前5大公路運(yùn)輸公司卻壟斷了美國60%的市場份額。對分散的公路貨運(yùn)資源整合勢在必行。
    11月25日，交通運(yùn)輸部發(fā)布了《道路運(yùn)輸業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃綱要》，提出了“著力培育重點(diǎn)貨運(yùn)物流企業(yè)，全面提升物流服務(wù)水平”。其中一項(xiàng)重要舉措是，“通過收購兼并、資產(chǎn)重組、加盟連鎖等方式拓展經(jīng)營規(guī)模和網(wǎng)絡(luò)”，來提升行業(yè)的集中度，以增加全行業(yè)的市場競爭力。
    需要提高行業(yè)集中度的還有快遞行業(yè)。目前國內(nèi)擁有從事快遞業(yè)許可證的企業(yè)8000多家。其中規(guī)模較大的快遞企業(yè)有20余家。而在美國，三大快遞公司已經(jīng)占有市場95%的份額。快遞行業(yè)的集約化程度低、業(yè)務(wù)同質(zhì)化，引發(fā)的價(jià)格惡性競爭同樣令人堪憂。目前，處在快遞業(yè)第一陣營的郵政EMS和順豐，達(dá)到上百億元的營業(yè)額。第二梯隊(duì)中的申通2010年的收入達(dá)到80億元，圓通為60億元。但是其余的快遞企業(yè)普遍不足億元。這距國家郵政局今年6月推出的《關(guān)于快遞企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》提出“培育出一批年收入百億大型快遞企業(yè)”的目標(biāo)還有很大差距。
    該意見鼓勵(lì)快遞企業(yè)通過兼并重組，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。國家郵政局提出了6個(gè)快遞企業(yè)兼并重組的要點(diǎn)，基本上涵蓋了快遞企業(yè)兼并重組的所有模式。鼓勵(lì)加盟模式的快遞企業(yè)收權(quán)，指出在平等協(xié)商、依法合規(guī)的基礎(chǔ)上，通過合作、收購、股權(quán)置換等形式，強(qiáng)化總部的管理和控制。值得注意的是，意見鼓勵(lì)國有快遞企業(yè)兼并重組民營快遞企業(yè)，也希望民營快遞企業(yè)通過參股、資產(chǎn)收購等多種形式，參與國有快遞企業(yè)的改制重組。
    破稅收障礙
    如果說上述的諸多促進(jìn)物流企業(yè)兼并重組的政策，是針對物流企業(yè)重組的“內(nèi)部矛盾”，那么，稅收對企業(yè)兼并重組制約則可以說是外部障礙。
    跨區(qū)域的一體化和網(wǎng)絡(luò)化運(yùn)營是現(xiàn)代物流的特點(diǎn)之一。然而，目前部分地方政府執(zhí)行的一些相關(guān)政策卻讓物流企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、跨區(qū)域經(jīng)營時(shí)困難重重。稅收就是其中之一。
    2008年開始實(shí)施的《企業(yè)所得稅法》取消了對物流企業(yè)所得稅統(tǒng)一繳納的規(guī)定。物流企業(yè)設(shè)置的分（子）公司，必須執(zhí)行《跨省市總分機(jī)構(gòu)企業(yè)所得稅分配及預(yù)算管理暫行辦法》。其中規(guī)定，屬于中央與地方共享收入范圍的跨省市總分機(jī)構(gòu)企業(yè)繳納的企業(yè)所得稅實(shí)行“統(tǒng)一計(jì)算、分級管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財(cái)政調(diào)庫”的收繳辦法。
    這樣的所得稅繳納辦法，為物流企業(yè)的跨區(qū)域重組增加難度系數(shù)，割裂了物流企業(yè)的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，減弱了企業(yè)重組所帶來的規(guī)模效應(yīng)。
    今年8月，國務(wù)院發(fā)布的物流“國九條”為物流業(yè)的稅收體制改革提供方向——“根據(jù)物流業(yè)的產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)和物流企業(yè)一體化、社會化、網(wǎng)絡(luò)化、規(guī)模化發(fā)展要求，統(tǒng)籌完善有關(guān)稅收支持政策”。
    物流“國九條”還提及結(jié)合增值稅改革。增值稅改革不僅關(guān)系到物流企業(yè)稅收，而且與物流企業(yè)重組也是息息相關(guān)。這是因?yàn)槲锪髌髽I(yè)重組的一個(gè)主要障礙來自于地方的區(qū)域分割。企業(yè)重組后對地方政府的GDP和稅收將有很大影響。
    將于明年元旦實(shí)施的《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)方案》，不僅有利于減輕運(yùn)輸業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，更重要的是或?qū)⒓ぐl(fā)地方支持物流企業(yè)重組的積極性。
    此次改革方案提出，試點(diǎn)期間原歸屬試點(diǎn)地區(qū)的營業(yè)稅收入，改征增值稅后收入仍歸屬試點(diǎn)地區(qū)。不過也有專家提醒，在上海先行試點(diǎn)的原因在于上海采取地稅國稅混合征收，更易于解決中央地方稅收的分配問題。但是將來改革擴(kuò)大到其他地區(qū)后，不同單位征收的問題也需要解決。
    促科學(xué)決策
    在加快物流企業(yè)兼并重組步伐的同時(shí)，如何保障已經(jīng)完成重組的企業(yè)，能夠發(fā)揮1＋1＞2的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，也是推進(jìn)物流企業(yè)兼并重組中極為關(guān)鍵的。除了加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部的產(chǎn)業(yè)銜接和協(xié)同、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、增加企業(yè)自主創(chuàng)新和技術(shù)進(jìn)步外，構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度，對央企級別的物流企業(yè)來說，建立董事會制度也是非常重要的環(huán)節(jié)。
    推動(dòng)央企建立董事會制度是國資委近年來積極推動(dòng)的政策。2005年，國資委啟動(dòng)了首批央企董事會試點(diǎn)改革。2009年3月國資委發(fā)布《董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》，明確規(guī)定央企董事長與總經(jīng)理原則上分設(shè)，推進(jìn)外部董事?lián)�任董事長、總經(jīng)理擔(dān)任公司法定代表人的試點(diǎn)工作。目前，中國誠通集團(tuán)、中遠(yuǎn)集團(tuán)、中外運(yùn)長航集團(tuán)等物流企業(yè)已經(jīng)引入了董事會制度。
    長期以來，央企重組的業(yè)務(wù)和資源協(xié)同效果不理想，是因?yàn)橹亟M更多地注重了業(yè)務(wù)量和業(yè)務(wù)規(guī)模的單一擴(kuò)張。造成這種局面的原因之一便是，在監(jiān)督機(jī)制缺位的情況下，企業(yè)內(nèi)部缺乏民主集中制，很容易形成“一言堂”。
    國資委推動(dòng)的央企董事會制度，加快了企業(yè)改革和結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐。具有多背景、不同經(jīng)驗(yàn)的董事組合，通過審議公司長遠(yuǎn)規(guī)劃的實(shí)施方案，公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃更加符合企業(yè)發(fā)展規(guī)律和市場環(huán)境，指導(dǎo)并督促經(jīng)理層落實(shí)好、實(shí)施好，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。這也為加快企業(yè)重組后的產(chǎn)業(yè)融合提供了嫁接機(jī)會。
    提高競爭力
    與公路貨運(yùn)和快遞業(yè)相比，航空運(yùn)輸業(yè)的市場集中度相對較高。但與建設(shè)民航強(qiáng)國這一戰(zhàn)略目標(biāo)仍有很大的差距。
    國內(nèi)國際航空貨運(yùn)市場份額的逐年下降，迫切要求提高民航的“國際貨運(yùn)能力”。民航局局長李家祥曾表示，“十二五”期間，要通過政府引導(dǎo)、市場運(yùn)作，推動(dòng)聯(lián)合重組，壯大企業(yè)規(guī)模，形成2~3家大型網(wǎng)絡(luò)型航空公司；鼓勵(lì)貨運(yùn)航空公司進(jìn)行并購、重組和業(yè)務(wù)合作。
    在此之前的金融危機(jī)期間，國家民航局就曾出臺10項(xiàng)應(yīng)對金融危機(jī)的措施，“支持企業(yè)聯(lián)合重組”赫然在列。2009年9月，民航局發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)航空貨運(yùn)發(fā)展的政策措施》也鼓勵(lì)貨運(yùn)航空公司購并、重組和業(yè)務(wù)合作。
    雖然上述兩項(xiàng)舉措，都是在金融危機(jī)背景下出臺的，但是加快航空公司重組，培育民航業(yè)的國際競爭力，是近幾年來民航局一直倡導(dǎo)的。特別是李家祥一直希望通過兼并重組的方式迅速做大做強(qiáng)航空運(yùn)輸業(yè)。他認(rèn)為：“中國民航目前最大的結(jié)構(gòu)性矛盾是，國際航空運(yùn)輸自由化與國際能力不強(qiáng)的矛盾。大型網(wǎng)絡(luò)客、貨航空公司和大型國際客、貨樞紐機(jī)場對全行業(yè)的帶動(dòng)不是很強(qiáng)。”
    不久前，“三大航”高層的密集調(diào)整，被業(yè)界解讀為加快航空公司重組的信號。不過，企業(yè)要真正實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)，抓住機(jī)遇的同時(shí)，還需要不斷提升自身競爭實(shí)力。