□本報記者 王亞彬
    貿易商聯手“吞掉”了鋼廠。
    近日，中國五礦集團公司與浙江物產集團兩大國有流通企業成為5家鋼廠的新股東。
    8月19日至8月23日，五礦、浙江物產組建的“貿易商聯合體”參與重整的重整計劃草案在第二次債權人會議上得以全部表決通過。
    “拯救企業的經營方案是重整計劃草案的重要內容，也是債務人企業如何重生的關鍵。”科弘系債權人委托律師王厚忠告訴記者。
    下一步法院即將裁定批準這一草案，將標志著停產近一年的科弘系迎來涅槃重生的階段，假如沒有意外的話，在2013年12月31日，重整計劃執行完畢之際，科弘系企業將全部獲得新生。
    但成功盤活科弘系這頭流血不止怪獸，還有一系列復雜的問題等著他們去解決。兩大流通商看似“蛇吞象”的行為到底是草船借箭的妙招還是賠本賺吆喝的表演？
流通商為何最終勝出
    科弘、星島、星海、星宇和常鋼這五家位于江蘇常熟的鋼廠，據外界稱，其鍍鋅板產量超鞍鋼，全國排名第二。去年在金融危機中因資金鏈斷裂全面停產。它們屬于同一家在新加坡上市的企業——中國金屬，被稱作科弘系。
    停產后，臺籍高管集體失蹤，留下高達86億元債務無力清償（事后，經常熟法院確認為60億元）。此后，在當地政府的協調下，科弘系幾家公司進入破產重整程序，并先后傳出鞍鋼、包鋼等多家公司前來洽談參與重整的消息。但高額債務讓許多企業難以接受。
    關鍵時刻，兩大流通商聯手給了這個鋼鐵怪獸一劑強心針。
    科弘系主要生產高端薄鍍鋅板卷，供應家電、汽車等行業，“五家工廠都是不錯的資產”業內人士告訴記者。但相比五礦、浙江物產，銷售額在百億左右的科弘系算不上一家大型鋼鐵企業。同時其土地、廠房及設備若單一來看收購價值都十分有限，因此危機爆發以來，其巨額欠款嚇跑一大批投資者。企業能否“復活”，有沒有戰略投資者愿意“埋單”至關重要。
    投資者一開始便被限定在具有整體打包收購能力的鋼鐵行業企業。
    此前，在常熟市政府的幫助下，復星集團在五礦，浙江物產、包鋼、鞍鋼等眾多競爭對手中脫穎而出，一直處于半接管的狀態。
    但出人意料的是，6月9日正式競標前，復星集團在內部股東會上宣告退出重組。這個突如其來的變化，讓許多債權人感到希望渺茫。
    “復星集團有選擇退出的權利。”王厚忠分析認為，復星沒有理由選擇現在進入這些債務累累的公司。這個時候鋼鐵行情還難說，能否有較大作為沒人敢拍胸脯。因為復星早早地就表現出了對這頭怪獸的興趣，站在外圍觀察著它，給它水喝，摸它脾氣，至今已經有半年之多，可謂是旁觀者清。復星最初就是圈外人，進退自然隨心所欲。
    而五礦、浙江物產則不同，他們是科弘系不折不扣的大債主，據裁定重整開始較早時間披露的信息粗略估算，在科弘系高達86個億的債務中，欠五礦和浙江物產的就高達近20億元，債權比重高達25%。
    過高的債權使五礦和浙江物產自然無法全身而退，但這似乎也成為他們狙擊競爭對手的最大籌碼。
    有五礦和浙江物產這樣的大債主存在，“復星介入極有可能被債轉股的公司擠掉大股東地位。”王厚忠說，復星即介入重組也未必能在今后占據主動權，或者說，今后要在一個鍋里吃飯的時候，大家是股東，不當老大，好像不是復星的習慣。
    對于各種分析和猜測，復星集團相關負責人在接受記者的電話采訪時，并不愿意透露任何消息。
如何解決高額債務
    在科弘系破產重整之處，債權申報金額高達100多億，在除去科弘系互欠債權后，還有大約86億的債權，最后經過法院確認的是60個億，經過減免本金等一系列債權調整措施后，需要償付的債權金額大約為30億元，誰愿意真金白銀置換？
    知情人士對記者透露：“五礦集團和浙江物產在聯合重整的過程中，將總計進入46億多元。”在高達46億元的重整計劃中，首期投入的“真金白銀”就達10億元。如此高的債務對兩家企業的現金流將是一次很大挑戰，其中浙江物產年利潤才12億。
    兩家公司將如何解決這一問題呢？本報記者獲得的 《貿易商聯合體關于科弘系企業的重組案》中規定，由五礦和物產組成的聯合體將年內出資10億，優先用于償還一次性應當付清的大約1.7億的小額債權及稅收債權和職工債權，還有預計2個億的共益債務及重整費用，并實施前期生產計劃。
    那么，其他的36億元的投入如何解決？“很簡單，只需要進行債權調整，乃是控股科弘系企業的凌波微步。”知情者透露，36億元需要通過正常生產之后的自有現金流、科弘系企業的借貸以及投資人委托貸款或股東借貸的形式來償還。此外，兩個集團還將通過代理采購和代理銷售保證科弘系企業正常的生產經營資金的需要。
    并且，在聯合體取得科弘系企業股東資格后，不排除“債轉股”的方式，由實施“債轉股”的債權人追加現金投入以籌措資金用于償還債務和企業生產經營需要。當然，參加這樣的俱樂部起步就要有一個億的債權。
    在清償債務的階段性設想方面，兩個集團模擬了直至2013年12月31日止的清償方式和分期可能涉及的金額。
    同時，為了繼續延續中國金屬所享有當地稅收等優惠政策，五礦和浙江物產把科弘系企業都從外資企業變成身中外合資企業。重整計劃草案中最引人注目的內容則是，全面介入的五礦和浙江物產身后還站著兩位小弟。接盤的是中國五礦、五礦金屬（香港）、浙江物產、雅深國際（香港）共四家單位，股權比例為36.5%：25%：23.5%：15%。保證了內資企業占股60%，港資占股40%。
    在四家公司中，雅深國際是浙江物產的子公司，五礦金屬（香港）公司則是為了此次收購專門設立的公司，其于2009年7月27日正式成立，注冊資金僅為0.127萬美元，占科弘系企業23.5%的股份；從材料上顯示，雅深公司的注冊資金也僅有50萬港幣。
    “也就是說，科弘系企業40%的股權掌握在兩家注冊資金僅有51萬元左右人民幣公司手中，有點螞蟻吃大象的架勢。"業內人士對此評價。中外合資企業的投資總額和注冊資金需要滿足一定的比例，現在這樣的股東出資結構還應當需要調整才能符合我國公司法律法規的規定。基于科弘系企業的所有者權益均為負數之事實，在科弘系原股東不愿意辦理相關轉讓手續的情況下，常熟法院將可能裁定兩集團等四個投資人無償受讓或以1美元的象征性價格受讓科弘系企業股權，并向相關主管部門發出辦理投資人受讓股權相關手續的協助執行通知書，以便投資人盡快接手科弘系。
如何開工復產
    “在2013年12月31日前如果新科弘系不能償清全部債務，仍要破產。”王厚忠說，重整計劃成功的關鍵將取決于科弘開工生產情況。根據科弘重組計劃案規定，聯合體將對科弘系進行 “手術”改造：調整組織架構、調整供應鏈、與供應商建立戰略供貨關系等。今年年底前將工廠生產經營秩序恢復到破產前水平，年底實現盈虧平衡，明年產量達110萬噸，明后年實現年利潤3~4億。
    鑒于未來市場需求不足的嚴峻形勢，五礦和浙江物產將重整后科弘產品銷售納入聯合體全球分銷網絡，在國外以歐洲中東為重點市場，并利用浙江物產現有的物流基地船隊及加工配送中心、電子商務平臺迅速攻占華東、中西部等市場擴大銷售半徑。由五礦負責重組后科弘的海外市場，物產負責國內市場和運輸。
    “目前科弘系企業原料采購成本占其總成本的80%。”浙江物產一位高層向記者透露，科弘系企業無穩定的原料供應商，原料供應渠道分散、成本高且影響成品品質及生產效率。為此，聯合體將優化原料采購模式，建立穩定原料供應體系，降低采購成本，原料將由聯合體以集成方式供應，生產原料由五礦和浙江物產的戰略合作伙伴供應。這樣可發揮聯合體集中采購優勢，大大降低生產成本。同時，科弘系將按產量定采購數量，與五礦浙江物產下屬公司簽協議，每月確定具體采購數量，所有原材料由五礦物流集團公司用專業化方式，準時供應，原料庫存周轉不超過20天。通過這種方式，作為流通企業的聯合體綜合運用其資源采購、銷售、信息、金融等功能運用虛擬生產方式加強了對供應鏈中生產環節的控制，又保證了科弘“以銷定產”。
    據了解，聯合體計劃整改擴建升級科弘系原有生產線。5~8年內通過新加坡上市平臺實現優質資產海外上市。